インドネシアの移転価格税制② ~行動13・マスターファイル~

2017 年 3 月 16 日

皆様こんにちは。フューチャーワークスの片瀬です。前回から執筆を開始した「インドネシアの移転価格税制」については、現在全世界的にルールが統一され始めている移転価格税制を皆様と共有することを主な目的としています。ただし、個人的には形式のルールだけではなく、国際税務を理解するにあたり一番のポイントとなるのが移転価格税制だと思っています。例えば、日本において税務調査で”国外関連者に対する寄附金”を指摘されることが昨今とても多くなっていますが、移転価格を理解していれば寄附金に該当しないように主張することなども可能です。そしてインドネシアに限らず移転価格の考え方は国を選びません。このコラムにて移転価格のルールだけではなく、国際税務の根本となる考え方も身に着けていただければ幸いです。

それでは、早速内容に入っていきましょう。前回のコラムにおいて、現在、BEPSプロジェクトの行動13においては、必要文書の3層構造による保存が求められている旨を記載しました。少し記載内容等を復習してみますと、

■行動13(三層構造によるドキュメンテーション)

【各ドキュメントの記載内容】

①マスターファイル: グローバル企業の事業概況を記載(ポリシー含む)

②ローカルファイル: 関連者間取引に関する情報を記載

③CbCレポート: 国別の所得配分、納税状況、経済活動の所在、主要な事業内容等を記載

このように、行動13によって「マスターファイル」、「ローカルファイル」、「CbCレポート」の保存が求められているのです。具体的には、マスターファイル・CbCレポートは“究極の親会社(連結の最上位の親会社)”が作成されるべきものとされており、日本ではどちらも1,000億以上の連結売上高を誇る企業にその作成保存義務があります。ローカルファイルにおいては関連会社間取引における価格が適正であることを証明するための資料であるために、各国において作成され、各国において保存さることになるのです。基本的なルールとしては、マスターファイル及び国別報告書については“究極の親会社が作成”し、ローカルファイルについては“対象となる各国の関連会社において作成”するというものになります。※皆様は日系企業だと思いますので、究極の親会社が日本親会社で国外関連者がインドネシア子会社という前提で話を展開させていただいております。

今回はその中からマスターファイルについて、BEPSプロジェクトの行動13について、求められている記載内容をお伝えしようと思っています。ただし、この行動13については強制力がある規定ではなく、あくまでも指針ですので具体的な記載内容は各国の国内法に委ねられています(マスターファイルの記載内容などにおいて、行動13には”次のものを記載すべき”という形であるべき論で語られていることが特徴です)。

それでは、マスターファイルの記載”すべき”内容を見てみましょう。

【マスターファイル】※以下MNEとは(Multinational Enterprise:多国籍企業をいう)

(1)組織のストラクチャー

・MNE の法的及び所有関係のストラクチャーと事業体の所在地を示した図

(2)MNEの事業説明

各MNEの主要事業分野に関して

・MNE の事業概要の書面説明(以下の内容を含む。)。

・営業収益の重要なドライバー。

・MNEグループの主要な5種類の製品及び役務提供のサプライチェーンを示す図、および、多国籍企業の総売上高の5%以上を占める製品及び役務提供の説明(チャート図等による説明可能)

・主要な製品及び役務提供のサプライチェーンを示す図。

・R&Dサービスを除く他の重要なグループ内役務提供取極めを示す図。

・主要な製品及び役務提供の主要な地理的マーケットの説明。

・書面による機能分析(グループ内企業の価値創造に対する主要な貢献を説明、つまり、果たしている主要機能、負担している重要なリスク及び使用している重要な資産)。

・対象年度における重要な事業再編取引、事業買収、事業売却の説明。

 

(3)MNEの無形資産

・無形資産の開発、所有、活用に関する MNE の包括的戦略の説明(主要な R&D 施設とR&D マネジメントの所在地を含む。)。

・MNE グループの重要な無形資産(グループ)及びそれらの所有事業体リスト。

・無形資産に関する重要な関連者間契約リスト(費用分担契約、主要な研究の役務提供契約、ライセンス契約を含む。)。

・R&D と無形資産に関するグループ内移転価格ポリシーの説明。

・対象年度中における無形資産の重要な持分の譲渡に関する説明(関係する事業体、所在地国及び対価を含む。)。

(4)MNEグループ内金融活動

・グループの資金調達方法の説明(非関連者との重要な資金調達取極めを含む。)。

・MNE グループ内で主要な金融機能を果たす企業の特定(当該企業の設立に係る法施行国(どの国の法律に基づき設立されたか)及び実質管理地国の情報を含む)。

・金融取極めにかかるグループ内の一般的な移転価格ポリシーの説明

(5)MNEの財務状態と納税状況

・対象年度の MNE の連結財務諸表

・MNE グループに適用されるユニ又はバイ/マルチ APA 及びアドバンスルーリングのリストと簡単な説明

・特定国への所得配分に関するその他の税務ルーリングのリストと簡単な説明

 

マスターファイルは簡単にいうと企業の概況書という性質を持っています。ポリシーを含む含まないという論点はありますが、その性質上、マスターファイルによって企業の経済活動が独立企業間価格(ALP)によって行われているという価格の証明にはなりません。価格(料率)を証明するドキュメントはローカルファイルであり、マスターファイルはローカルファイルによって算定される価格(料率)の根拠となる経済活動がどのように行われているかを税務当局へ説明するための資料という位置づけをすることができます。また、ローカルファイルにおいてもサプライチェーンを示す図や、企業の概況情報を記載しますので、前提部分には重複するものもあります。規定上は、ローカルファイルの情報とマスターファイルの情報に重複する部分がある場合にはマスターファイルを参照することが可能である旨も記載されています。

今回のPMK213(インドネシアの移転価格規定)の改正によって、日系企業はマスターファイル、ローカルファイル、CbCレポートを作成しなければならないとされていますが、優先順位をつけるのであれば、①ローカルファイル、②マスターファイル、③CbCレポートの順に整備していくことになるでしょう。もちろんマスターファイルに移転価格ポリシーをがっつり含めるのであれば、マスターファイルからローカルファイルに落し込んで考えるべきものでありますが、中小企業にもドキュメンテーションが求められている以上は、実務的にローカルファイルから作成し、それを基にインドネシア提出用のマスターファイルを作成するという本来とは反対の順番でドキュメントを整備することになるかと思います。

インドネシアにおいては、申告書にドキュメンテーションのサマリーを求められるために、この部分をどのように扱うかは現在不明確なままです。リスクを排除するためにはもちろん上記の「マスターファイル」、「ローカルファイル」、「CbCレポート」を作成するべきなので、自社の経済活動の大きさ、金額的なリスクなど鑑みて作成していただければと思います。

 

次回の内容は行動13の「ローカルファイル」の内容になります。どの国(インドネシアも例に漏れず)もマスターファイル、ローカルファイルの記載内容はこの行動13を基にして作成されていますので、まずは大元となる規程をご確認いただければと思います。

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